汉三年，即公元前二百零四年十月，韩信、张耳带着几万人东出太行山，要打通井陉口，进攻赵国。赵王歇和成安君陈馀集中二十万兵力，守在井陉口——天下九塞之一，一条几十里长的窄道，易守难攻。更麻烦的是，韩信手下多是新招募的兵，千里行军，人困马乏。赵国谋士广武君李左车看得很准，自请带三万奇兵走小路绕到敌后，夺取汉军粮草、断其退路，让陈馀深沟高垒不出战，把韩信困死在井陉狭道里，十天之内就能见分晓。陈馀却以义兵不用诈谋奇计的书生气拒绝了，还说避而不击会让诸侯看轻赵国。
韩信的耳目探知李左车的计策没被采纳，这才敢进兵，在离井陉口三十里处扎营。半夜，他发出第一道命令：挑两千轻骑兵，每人拿一面汉军红旗，走小路摸到赵军大营侧后的萆山隐蔽，吩咐说，赵军见我败逃，必定倾巢出动，你们就火速冲进空营，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。接着，他派一万人出营，背靠绵蔓河列阵——背水扎营，自断退路。赵军在营垒上望见，远远大笑，笑韩信不懂兵法。
天刚亮，韩信摆开大将旗鼓，擂鼓出井陉口。赵军开营迎战，打了很久，韩信、张耳假装丢下旗鼓仪仗，退进河边那支背水阵里。赵军果然全军出动，争抢汉军丢下的旗鼓。河边的汉军身后就是河水，退无可退，人人拼死作战，阵地始终冲不动。趁这个空档，那两千轻骑冲进空无一人的赵营，把赵旗拔光，换上两千面汉军红旗。
赵军啃不动背水阵，想退回本营，回头一看，满营都是汉军红旗，大惊，以为赵王和将领全被俘虏，阵脚立刻大乱，四散奔逃，赵将连杀逃兵都拦不住。汉军前后夹击，二十万赵军土崩瓦解，陈馀被斩于泜水之上，赵王歇被生擒。出兵前韩信传令，今日破赵之后再正式会餐，将领们嘴上应着，心里没一个敢信。
战后庆功，诸将还是忍不住请教：兵法说布阵要右背山陵、前临水泽，将军反着来，还说当天破赵，我们不服，可竟然赢了，这是什么道理？韩信回答，兵法也讲过，陷之死地而后生，置之亡地而后存；何况带的是一群没有经过严格训练的新兵，等于驱赶着集市上的人去打仗，不把他们放进无路可退的死地，人人各自逃命，还怎么指挥得动？打了胜仗，他还下令有人生擒李左车赏千金。李左车被押到帐下，他亲自解开绳索，请对方东向而坐，以师礼相待，向他请教北攻燕、东伐齐的方略——他清楚，自己赢的是战场，不是所有人都只能跪着。至于胯下之辱、漂母一饭、成也萧何败也萧何，那多是后世反复讲熟的故事；要看他真正的军事，井陉这一天，全在《史记·淮阴侯列传》里。
❝陷之死地而后生，置之亡地而后存。❞