前三四三年，尼罗河三角洲东部的佩鲁西姆要塞外，波斯大王的旌旗再一次遮满了河岸。阿尔塔薛西斯三世，即位前名叫奥库斯，这是他第二次倾全国之兵来收埃及。第一次远征在前三五一年铩羽而归，法老内克塔内布二世派出四千希腊雇佣兵驰援腓尼基，塞浦路斯也接连反叛，帝国西陲同时起火。他的办法是先断臂膀，再取腹心。他先拿腓尼基的西顿开刀：西顿人烧毁了他征集来的粮草和战马，他大军围城数月，西顿王想求和又怕他翻旧账，据说纵火焚宫，城中死者以万计。经此一役，腓尼基诸城一个个低头，塞浦路斯的叛乱也被门托耳逐一敉平。随后他集结三万希腊雇佣军、罗德岛悍将门托耳和数路部族兵，分三路扑向三角洲。内克塔内布二世手里也有希腊雇佣兵，却在佩鲁西姆和尼罗河岔道的拉锯中被逐个击破，退守孟菲斯后弃城南逃，一直退到南方的努比亚，最后一位本土法老就此不知所终。脱离波斯六十年的埃及归入版图，门托耳与宦官巴戈阿斯都因这一战被擢升到最高位置。
这是阿契美尼德王朝最后一次像样的中兴。他即位之初杀尽宗室近亲，又用铁腕削平各地总督的割据；到收复埃及之后，从爱琴海沿岸到波斯波利斯，帝国竟重新有了令行禁止的模样。希腊城邦不得不重新认真对待这个东方巨人，马其顿的腓力二世围攻佩林托斯，就因为波斯在背后撑腰而久攻不下。
可是战胜者的名声在被征服者那里是另一个样子。希腊和埃及的文献说他拆城垣、掠神庙、搬走圣书；最骇人的传说，是他杀了圣兽阿庇斯神牛，另立驴像让埃及人膜拜。现代学者核对后发现，同样的罪名早在一百多年前就被安在征服埃及的冈比西斯头上，《剑桥古代史》把杀牛一节判为证据不足的民间传说。埃及本地的《世俗体编年史》则用另一种语调记下这场征服：池塘与岛屿满是哭声，外来者将夺走他们的房屋，住进去。这是被征服者的记忆，与大王的纪功叙事隔着一道鸿沟。
中兴只维持了五年。前三三八年秋，他突然死去。据西西里的狄奥多罗斯记载，他待臣民严酷，大权在握的宦官巴戈阿斯买通御医下毒，把他送上了死路；巴戈阿斯随即扶幼子阿尔塞斯即位，又怕国王长大算账，两年后把阿尔塞斯和他的孩子一并毒杀，再立旁系的大流士三世。埃及传说还添上一层因果，说巴戈阿斯本是埃及人，毒杀大王是为被亵渎的神牛复仇，他甚至把王的遗体切成碎块喂猫，用大腿骨做刀柄，这类细节仇恨色彩太浓，只能当传说看。而大英博物馆藏的一块巴比伦天文泥板只简短记下国王「归了命运」，这是巴比伦人记自然死亡的常用措辞，没有被弑的暗示。两种记载并存，至今没有定论。可以确定的是，他死后宫廷连番流血，大流士三世回过神来，在一次赐宴时逼巴戈阿斯先饮那杯为他准备的毒酒，除掉了这个立王也杀王的宦官，但王朝失去的时间再也追不回来——仅仅四年后，亚历山大就渡过了赫勒斯滂海峡，十年之内，这个由奥库斯苦苦缝补起来的帝国彻底崩塌。
❝池塘与岛屿满是哭声，他们将夺走房屋，住进去。❞